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联储证券资管计划“暴雷”:4名投资人上诉请求被驳回

Befrom: 金融界 2022-07-23 04:36

​近日,裁判文书网接连发布4份民事判决书,被上诉人均是联储证券,而这4位上诉人都认购了联储证券管理的聚诚5号集合资产管理计划。

近日,裁判文书网接连发布4份民事判决书,被上诉人均是联储证券,而这4位上诉人都认购了联储证券管理的聚诚5号集合资产管理计划。

值得一提的是,这一资管计划的担保人正是当年风光无限,手握南京新百与宏图高科两大上市公司的三胞集团。然而,自2018年陷入流动性危机后,背负百亿债务的三胞集团又开启“瘦身计划”,一年减少负债超百亿。而其控股子公司宏图高科则连年亏损,4年累计亏损近80亿元,不得不冠上“*ST”帽子,濒临退市。

踩雷联储证券资管计划 4人二审上诉请求被驳回

向前追溯,2016年12月14日,联储证券发布资产管理计划的《推广公告》。该计划投资标的是陕西国际信托公司作为受托人设立的涉案信托计划,以信托资金受让江苏宏微科技股份有限公司(以下简称“宏微科技”)持有的对宏图高科技术有限公司(以下简称“宏图高科”)4亿元标的应收账款,同时宏微科技承诺到期溢价回购该债权。

联储证券资管计划“暴雷”:4名投资人上诉请求被驳回

2016年12月1日,宏微科技作为转让方(回购方),陕西国际信托公司作为受让方签订《陕国投·联储证券宏微科技应收账款投资集合资金信托计划应收账款转让及回购协议》(以下简称《回购协议》),双方约定:宏微科技向陕西国际信托公司转让并回购其合法持有的对宏图高科的4亿元标的应收账款。而三胞集团和袁某作为保证人分别与陕西国际信托公司签订《陕国投·联储证券宏微科技应收账款投资集合资金信托计划保证合同》(以下合称“《保证合同》”)。这也就意味着,若宏微科技违约导致第三方追索陕西国际信托公司,其因此而产生的全部损失,均属于本合同约定的担保范围。2016年12月29日,资管计划正式成立,并于2017年1月进行备案。

上述4位上诉人则分别于2017年初先后认购了聚诚5号集合资产管理计划,并签订了《资管合同》。其中,上诉人靳某和周某各投资100万元、王某投资220万元、贺某投资300万元。经计算,上述4人投资规模共计620万元。

然而,本打算坐享其成只待赚取投资收益的4人却接连收到投资公司发布的担保质押公告。截至2018年7月31日,三胞集团持有宏微科技的股份为2.48亿股,持股比例为21.46%,累计股份冻结数占公司总股本的比例为21.46%。

2018年7月至8月期间,联储证券多次向宏微科技、陕西国际信托发布《指令函》,未得到有效回应后,联储证券提起了仲裁,要求宏微科技向联储证券支付标的应收账款回购价款3.00亿元及违约金150.14万元。

资管计划提前终止,4位投资人又未获清偿损失,最终,4人以联储证券欺诈发行等理由将其告上了法庭。在一审判决中,法院将联储证券对4位上诉人的赔偿范围定为投资本金的10%。遂4人再次提起上诉,要求联储证券赔偿全部本金及损失。

此案的焦点主要涉及四个方面:一是投资者是否存在损失;二是联储证券作为管理人是否尽到谨慎勤勉管理义务;三是联储证券违约行为与投资者损失是否存在因果关系;四是违约赔偿范围如何认定。

就4亿元应收账款的真实性与合法性,法院认定,本案资管计划投资标的对应宏微科技向宏图高科的4亿元应收账款设立的信托计划,联储证券在《资管合同》等文件中已对上述应当披露的内容作出充分揭示,故法院对靳良政认为联储证券公司未如实披露的意见,不予采信。不过,联储证券未在《资管合同》中充分披露应收账款债权与此前宏某公告公布应收账款之关系和差别,存在瑕疵。

此外,对于联储证券未尽到谨慎勤勉管理义务的控告,法院认定,本案资管计划风险在于借款真实性及宏微科技、三胞集团和保证人的债务清偿能力。联储证券公司在《资管合同》第十五条“投资理念与投资策略”中载明信托计划设立所依据的数项合同文件,且事发后西安仲裁委员会对4亿元应收账款也予以确认,故法院认为项目真实,联储证券公司对项目本身已尽调查义务。而宏微科技、三胞集团和保证人在资管计划设立之时并无严重影响债务人清偿能力的事件发生,故法院对上诉人的主张不予采信。

至于争议损害赔偿范围,法院认为,联储证券虽存在披露瑕疵导致上诉人投资受损,但由于联储证券先行赔偿,故判决生效后,资管计划清算收回款项10%应当支付联储证券,遂二审法院也认同一审判决中投资本金10%的赔偿范围。

综上所述,法院判定,4位上诉人的上诉请求不能成立,应予驳回,维持原判。

三胞集团与宏图高科同舟共济 历时4年未走出负债危机

2014年,在阿里巴巴登陆纽交所、马云登顶亚洲首富之际,袁亚非则豪掷24.8亿元,从李嘉诚手里拿下新街口地标之一的南京IFC,自此开启了疯狂并购计划:3900万美元收购电商公司麦考林、1.55亿英镑斩获英国百年老店HOF百货公司……然而,好景不长,2018年,曾在3C零售市场称霸一方的三胞集团陷入流动性危机,袁亚非又不得不进行“瘦身计划”以求自救。历经4年,输光近500亿身家并背上600亿负债的三胞集团始终未能走出负债危机,最终只得于2021年启动重整计划。

屋漏偏逢连夜雨!7月14日,三胞集团实际控制人袁亚非及时任董事长兼总裁的廖帆、财务总监李国龙、财务总监钱南、董事会秘书许娜、董事会秘书黄锦哲等数名高管被上交所予以监管警示。经查明,三胞集团控制的公司——北京乐语世纪科技集团有限公司、南京东方福来德百货有限公司、浙江乐语通讯设备有限公司等3家公司于2021年期初合计占用公司资金约396万元,占公司2020年经审计净资产的0.97%。同时,2021年新增占用资金252万元,占公司2021年经审计净资产的3.73%。至2021年期末余额为631万元,占公司2021年经审计净资产的9.34%。据悉,三胞集团已于2021年年报披露前收回上述资金。

7月21日,三胞集团再次因“欠税”引起热议。国家税务总局南京市税务局发布公告称,三胞集团欠税余额为204.82万元,欠税税种为城镇土地使用税。

宏图高科则是与三胞集团“拴在同一根绳上的蚂蚱”。天眼查显示,三胞集团是宏图高科的第一大股东,持股比例为21.45%。在三胞集团深陷流动性危机时,宏图高科则于同年连续发生多起债务违约事件,导致评级机构数次下调其债项信用等级。

债务危机引发多米诺骨牌效应显现,三胞集团和宏图高科的问题纷至沓来。因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,宏图高科一度沦为“*ST宏图”,被实施退市风险警示;2021年12月30日,宏图高科和三胞集团因涉嫌信息披露违法违规收到证监会下发的《立案告知书》;2022年2月15日,宏图高科又因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人南京溪石电子科技有限公司发起破产重整。

外部问题不断,业绩自然也不乐观。7月15日,宏图高科发布2022年半年度业绩预亏公告显示,经财务部门初步测算,预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为-3000万元到-2000万元,与上年同期相比,继续亏损。预计2022 年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-2700万元到-1700万元。根据公告,该公司业绩亏损主要原因是主营业务收入同比下降约33%所致。值得注意的是,宏图高科已连续4年亏损,净利润4年累计亏损73.26亿元。


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